Nuestras Políticas ADO

Aeropuertos de Oriente S.A.S., es una sociedad compuesta por: Colombian Infrastructure Equity Fund, CIEF; EXI Cerpi Holding; y MIP Cerpi Holding.

Política de antisoborno y anticorrupción

I. PRELIMINAR.

Aeropuertos de Oriente S.A.S. (‘la Sociedad’, ‘la Concesionaria’, ‘la Compañía’ o “Aeropuertos de Oriente”) es una sociedad por acciones simplificada, cuyos accionistas son Colombian Infrastructure Equity Fund (CIEF), EXI CERPI Holding S.A.P.I. de C.V. y MIP CERPI Holding S.A.P.I. de C.V., tiene su domicilio en Colombia, y actúa como Concesionaria de seis (6) aeropuertos del territorio colombiano.

La Compañía tiene como único objeto la ejecución del Contrato de Concesión No. 10000078- OK-2010 en virtud del cual la Sociedad -por su cuenta y riesgo- debe realizar la administración, operación, explotación comercial, el mantenimiento y la modernización de los aeropuertos Camilo Daza de Cúcuta, Palonegro de Bucaramanga, Yariguíes de Barrancabermeja, Alfonso López Pumarejo de Valledupar, Simón Bolívar de Santa Marta y Almirante Padilla de Riohacha.

De allí que resulte primordial para la Concesionaria que, por medio de políticas generales y especiales de la Compañía y la adopción de códigos y normatividad corporativa, enfatice, materialice y dé cumplimiento a los principios que sobre transparencia y ética empresarial deben regir todas las actuaciones que adelanten sus órganos directivos, administradores, colaboradores, trabajadores y demás terceros relacionados

Esta Política Antisoborno y Anticorrupción, tiene como propósito ofrecer los lineamientos para promover un comportamiento ético y transparente en nuestro actuar comercial de modo tal que apoye y complemente el Programa de Transparencia y Ética Empresarial implementado por la Compañía en virtud de lo previsto en la Ley 1474 de 2011, la Ley 1778 de 2016, la Ley 2195 de 2022 y en la Circular Externa 100-000011 del 9 de agosto de 2021 de la Superintendencia de Sociedades.

II. DEFINICIONES:

• Beneficio Personal:

Cualquier tipo de obsequio, gratificación, favor, servicio, préstamo, herencia (excepto de un pariente), comisión o compensación o cualquier cosa de valor monetario, excepto por lo permitido en la presente Política y en el Programa de Transparencia y Ética Empresarial. Puede incluir, entre otras, cosas como:

Efectivo o equivalentes (es decir, tarjetas de regalo).
Artículos no monetarios (es decir, regalos, alojamiento, entretenimiento, cenas, boletos deportivos, membresías de clubes, vuelos, licores).
Artículos no monetarios (es decir, regalos, alojamiento, entretenimiento, cenas, boletos deportivos, membresías de clubes, vuelos, licores).
Favores o tratos preferenciales.
Contribuciones políticas o caritativas; y cualquier otra ventaja financiera o no financiera.

• Funcionario público:

en esta denominación se incluye cualquier persona en la que concurra una o algunas de las siguientes características:

Funcionario (elegido, nombrado, o de carrera) de un gobierno nacional, federal, estatal, provincial, departamental, local o municipal
Funcionario o empleado de un gobierno o de una agencia, entidad o institución pública.
Funcionario o empleado de una empresa o compañía en la concurran dineros públicos.
Funcionario o empleado de una organización internacional de derecho público (por ejemplo: Naciones Unidas, Organización Mundial de la Salud, Banco Mundial, Unión Europea).
Individuo que actúa para o en nombre de un gobierno o de cualquiera de las organizaciones a las que se refieren los anteriores puntos, aunque la persona no sea empleada de dicho gobierno u organización.

• Pago Indebido:

consiste en cualquier pago, intento o promesa de pagar una cosa de valor a un funcionario público y/o de Gobierno con el fin de influir en una decisión, acto u omisión de ese funcionario con el fin de obtener un beneficio en interés propio, de un tercero o de la Compañía.

III. DECLARACIÓN DE LA POLÍTICA.

La Compañía prohíbe estrictamente la participación o la tolerancia de cualquier Pago Indebido o soborno o cualquier otra forma de corrupción. El propósito de esta Política es garantizar que ninguna de sus proveedores, clientes, empleado, contratistas, intermediarios, agentes, consultores, asesores, distribuidores (las "Contrapartes") acepte, ofrezca, prometa o autorice, directa o indirectamente, la realización de un pago indebido o la entrega de un Beneficio Personal que pueda interpretarse como tal, a cualquier Funcionario del Gobierno o Tercero con el fin de influir o que parezca un intento de influir en una acción, inacción o decisión por parte de estos, con la intención de obtener una ventaja indebida o de retener el negocio.

Esta política aplica a la Compañía y a todas las Contrapartes que actúan en nombre y representación de la Compañía. Al Oficial de Cumplimiento en Colombia y al Representante Legal se les asigna la responsabilidad general y operativa de garantizar que se implemente esta Política en toda la Compañía, monitorearán su cumplimiento y reportarán a la Junta Directiva de la Compañía, según corresponda, los siguientes asuntos:

Las Contrapartes u otros representantes de la Compañía no pueden eludir la responsabilidad “ignorando conscientemente " las circunstancias que indican una posible violación de las políticas. La "omisión predeterminada o deliberada" de los Destinatarios de no preguntar cuando saben o deberían saber de la existencia de un motivo o hecho para indagar, no los exime de responsabilidad.

IV. REGALOS Y ENTRETENIMIENTO

Ninguna persona que trabaje para, o en nombre de la Compañía, independientemente de su nacionalidad, puede dar, ofrecer, prometer, exigir o recibir obsequios o entretenimiento, obsequios en dinero o equivalentes en dinero, favores, cortesías, invitaciones ("Obsequios y Entretenimiento") dentro del contexto del negocio de la Compañía, a menos que se haga de acuerdo con la presente política y demás lineamientos aplicables y vigentes en relación con el país o unidad de negocio correspondiente.

La provisión de regalos y actividades de entretenimiento para obtener o retener un negocio se puede considerar un pago indebido y puede ocasionar la violación de leyes antisoborno. Por lo anterior está completamente prohibido entregar o recibir cualquier beneficio con la intención real o aparente de influir indebidamente en un funcionario público o cualquier otra contraparte, o para ser influenciado indebidamente por otro con el fin de obtener o entregar una ventaja comercial, o cualquier otro propósito indebido e ilegal.

Las siguientes restricciones específicas se aplican a los obsequios y entretenimiento:

No se deben dar ni recibir si los destinatarios previstos se encuentran en una posición para influir en un negocio, decisión comercial o regulatoria pendiente;
Los obsequios excesivos o lujosos siempre están prohibidos; y
Los obsequios y/o entretenimiento no deben entregarse de manera frecuente que parezca que se está haciendo un esfuerzo para evitar las restricciones de la ley local o de esta Política con respecto a los obsequios inapropiados.

No se ofrecerán ni aceptarán Obsequios y Entretenimientos de cualquier persona que mantenga relaciones comerciales o contractuales, que esté entrando en una relación de negocios con la Compañía, este a punto de negociar nuevas condiciones o se encuentre en la inminente adjudicación y/o ejecución de un contrato.

Se podrá permitir entregar o aceptar regalos o invitaciones con motivos de cortesía en casos excepcionales, siempre que la entrega o aceptación de un regalo no pueda ser percibida por terceros como un intento de ejercer influencia indebida ni infrinja las normas anticorrupción y antisoborno. Los regalos deben ser debidamente documentados por el Representante Legal, quien entregará la información pertinente al Oficial de Cumplimiento de modo tal que pueda llevar un registro de estos y monitorear posibles escenarios de conflictos de interés.

La aceptación y la realización de regalos y/o invitaciones están permitidas siempre que:

El valor de la invitación sea apropiado y habitual en el lugar (4 smlmv en el ofrecimiento y 2 smlmv en la recepción, en una periodicidad anual). – “Asignación de Regalos y Entretenimiento”.
El propósito principal del entretenimiento es la discusión de proyectos u oportunidades específicos o de educación relacionada con los productos de la Compañía y cuenta con la asistencia de los representantes apropiados de la Compañía.
Los obsequios y entretenimiento: (i) tienen un valor nominal (por ejemplo, pocillos con el logo, gorras, camisetas, memorias USB, calendarios y cuadernos que contienen el logo de la compañía u otro logo oficial); (ii) no supere la “Asignación de Regalos y Entretenimiento”; o (iii) por lo general se distribuyen por parte de quien los da a sus clientes y proveedores como muestra de buena voluntad durante las festividades u otras ocasiones especiales.

Las invitaciones deberán documentarse como parte de la reclamación de gastos (reclamación de gastos de desplazamiento o comprobante de la tarjeta de crédito) o de una factura recibida; los nombres de las personas invitadas y el motivo de la invitación deberán registrarse. Todos los demás Regalos y Entretenimiento recibidos o entregados a Funcionarios Públicos deben ser aprobados por el Oficial de Cumplimiento de acuerdo con las políticas de preaprobación de la Compañía.

V. GASTOS DE VIAJES

No se permite el pago de gastos de viaje de Funcionarios Públicos, independientemente de la cantidad del gasto, si el objeto de dicho gasto es influir de manera inadecuada en la decisión por parte del Funcionario Público. Además, no se pueden pagar gastos de viajes para:

Todos los demás gastos de viaje asociados con los Funcionarios Públicos deben ser aprobados por escrito y con antelación por parte del Oficial de Cumplimiento, de acuerdo con las políticas de preaprobación de la Compañía. Para que se aprueben los gastos de viajes patrocinados:

Se puede incurrir en gastos de viaje solo si el propósito principal del viaje es asistir a una conferencia o reunión de negocios patrocinada por la Compañía o para visitar las instalaciones o facilidades de la Compañía por motivos educativos o promocionales, directamente relacionados con el negocio de la Compañía. No se permite el patrocinio de viajes para un Funcionario Público cuando no hay un Empleado de la Compañía presente para la actividad de negocios asociada.
La duración del viaje patrocinado debe coincidir razonablemente con el momento en que se programan los eventos o funciones comerciales legítimos.
Las invitaciones a conferencias, reuniones u otros eventos permitidos que requieren el viaje de un Funcionario Público deben ser abiertas y transparentes. En la medida posible, el supervisor del Funcionario Público debe recibir notificación de la invitación.

La Compañía no dará anticipos, pagos ni reembolsos por los siguientes tipos de gastos:

cualquier gasto para el cual los recibos y/o documentación de respaldo no identifique adecuadamente el gasto y toda la información requerida para cumplir esta Política; viáticos o anticipos de dinero.

VI. AGENTES, CONSULTORES, INTERMEDIARIOS Y DEMÁS TERCEROS

La Compañía, y posiblemente los ejecutivos y empleados de la Compañía, pueden ser considerados penalmente responsables por los Pagos Indebidos realizados por una Contraparte. No se requiere conocimiento real de un pago indebido para incurrir en responsabilidad. A la luz de este hecho y como se detalla más adelante, se debe llevar a cabo una debida diligencia exhaustiva antes de celebrar acuerdos con una Contraparte. Los acuerdos con las Contrapartes deben contener disposiciones sólidas diseñadas para garantizar que no violen esta Política o las leyes antisoborno y anticorrupción aplicables. Se debe realizar una revisión continua de las relaciones de la Compañía con sus Contrapartes y todos los empleados deben estar al tanto de las "señales de alerta" o señales de advertencia que podrían indicar un problema con una Contraparte.

A) Debida Diligencia

Cuando alguien dentro de la Compañía o a nombre de ella inicie una relación comercial con una Contraparte se realizará el procedimiento de debida diligencia mediante el cual se revisan y evalúan constantemente los riesgos de LA/FT/FPADM y C/ST a los que la Compañía puede verse expuesta. El Oficial de Cumplimiento debe administrar y supervisar el proceso de debida diligencia (incluyendo la posibilidad de contratar un agente de debida diligencia externo) y que los resultados de la evaluación se registren de manera apropiada.

El nivel de riesgo y la relevancia asociados con la Contraparte se deben evaluar de acuerdo con factores, tales como la naturaleza de la relación, el valor del contrato, la ubicación en donde se prestarán los servicios, y si los servicios involucrarán la interacción con Funcionarios Públicos. Como mínimo, el proceso de debida diligencia incluye, pero no se limita a:

- Recopilar información de las fuentes disponibles en relación con la propiedad (si aplica), la administración, los accionistas, las capacidades y reputación de la Contraparte;

- Recopilar y revisar todas las relaciones comerciales pasadas y presentes de la Contraparte (incluyendo cualquier agencia del gobierno o funcionarios del gobierno); los accionistas y directores de la Contraparte (si aplica);

- Revisar la estructura y los términos y condiciones del acuerdo o relación que se ejecutará, incluyendo las disposiciones de compensación; información relacionada con las evaluaciones de la Contraparte, naturaleza e historial de la realización de negocios de manera ética y legal de acuerdo con esta Política; y exigir y confirmar múltiples referencias.

B) Acuerdos y Contratos.

Los Acuerdos celebrados con las Contrapartes deben describir los servicios a prestar, la base de honorarios, las cantidades a pagar, el plazo de la contratación de la Contraparte y todos los demás términos y condiciones importantes. Los Acuerdos escritos y que respetan las obligaciones o deberes importantes de la Contraparte u otras personas a quienes aplicaría o podría aplicar esta Política de otra manera deben contener las siguientes disposiciones:

Exigir a la Contraparte que reporte a cualquier relación con un Funcionario Público local o extranjero;
Exigir que las Contrapartes se comprometan a cumplir plenamente con esta Política y todas las leyes, normas y reglamentos aplicables, incluyendo las leyes antisoborno y anticorrupción y la suscripción por parte de las Contrapartes del Anexo I - Certificación de la Política Antisoborno y Anticorrupción-, si lo solicita la Compañía, cada año o con otra frecuencia;
Permitir a la Compañía el monitoreo apropiado y derechos de auditoría, incluyendo los derechos de acceso a los libros y registros de las Contrapartes;
Permitir a la Compañía terminar la relación en caso de incumplimiento real o supuesto de cualquier compromiso relacionado con la ley antisoborno y anticorrupción;
Indemnizaciones con respecto a los incumplimientos por parte de las Contrapartes con respecto a sus declaraciones, garantías o convenios en virtud del acuerdo; y Acuerdo para que las Contrapartes no retengan subcontratistas sin el consentimiento de la Compañía

VII. PAGOS INDEBIDOS Y DE FACILITACIÓN.

La Compañía prohíbe los pagos de facilitación. Un pago de facilitación es un pago ocasional de valor mínimo hecho exclusivamente para agilizar o garantizar el desarrollo de una acción gubernamental rutinaria o el procesamiento en cualquier tribunal, autoridad, ente oficial o Funcionario Público que de otra manera sería legal y apropiado, como, por ejemplo:

Si bien algunas leyes antisoborno permiten pagos a Funcionarios Públicos en circunstancias limitadas para facilitar o agilizar el desarrollo administrativo de acciones gubernamentales de rutina, es política de la Compañía no realizar dichos pagos. Por lo tanto, cualquier sospecha de conducta inapropiada o incumplimiento de esta Política debe ser reportada de inmediato al Oficial de Cumplimiento.

VIII. ACTIVIDADES POLÍTICAS Y DONACIONES.

La Compañía y sus Contrapartes u otros representantes deben cumplir con todas las leyes aplicables sobre aportes políticos y de caridad. No se puede hacer un aporte político o de caridad directo o indirecto (incluyendo el uso de propiedad, equipos, fondos u otros activos de la Compañía) de cualquier tipo en nombre de la Compañía o utilizando fondos de esta.

A las Contrapartes no se les impide hacer aportes personales, políticos o de caridad, en la medida en que no se infrinja la ley. Sin embargo, todas las contribuciones políticas y/o de caridad deben ser reportadas al Oficial de Cumplimiento para mantener un registro de posibles escenarios de conflictos de interés.

Respecto de las donaciones realizadas por Aeropuertos de Oriente, deberán tener en cuenta las siguientes características para la toma de decisiones de otorgar o rechazar una solicitud de donación:

La verificación de las características anteriormente mencionadas quedará documentada. Las donaciones que realice la Compañía deberán cumplir los siguientes requisitos:

a. Las solicitudes de donaciones deben ser recibidas por escrito.

b. Está prohibido realizar donaciones en dinero en efectivo.

c. Por ningún motivo el otorgamiento de donaciones será realizado con el objetivo de influenciar decisiones de servidores públicos nacionales o extranjeros o de cualquier particular, para favorecer situaciones o decisiones para la Compañía, cualquiera de sus colaboradores o terceras partes que actúen en nombre de Aeropuertos de Oriente.

d. No serán utilizadas para camuflar una contribución política.

e. Con excepción de las donaciones que hagan parte del plan de responsabilidad social empresarial, se deberá contar con la aprobación de la Junta Directiva.

f. Debe cumplir con los requisitos legales establecidos para las donaciones, incluyendo los requisitos específicos para la donación a realizar.

Dichas donaciones, ya sea en forma de contribución monetaria o de entrega de un bien o servicio, no podrán ser entregadas si el destinatario es un cliente, proveedor o cualquier contraparte con quien la Compañía tenga relaciones comerciales. Además, las donaciones benéficas (ya sea en forma de contribuciones financieras o a través de productos, servicios, conocimiento, tiempo, etc.) a organizaciones benéficas, instituciones académicas u otras organizaciones no La Compañía y sus Contrapartes u otros representantes deben cumplir con todas las leyes aplicables sobre aportes políticos y de caridad.

IX. CUMPLIMIENTO DE LA POLÍTICA PARA LAS CONTRAPARTES Y DEMÁS TERCEROS INTERESADOS.

Todas las Contrapartes deben certificar el cumplimiento de esta Política, la ley antisoborno y anticorrupción y, según proceda a partir de ahora (es decir, en el momento de la renovación de los contratos) de acuerdo con el Anexo I. Cuando las Contrapartes u otros Terceros que actúan en nombre y representación de la Compañía son contratados por la Compañía para realizar obligaciones o deberes importantes para la misma y a quienes esta Política aplicaría o podría aplicar de otra manera, dichas Contrapartes deben cumplir con el proceso de compras de la Compañía incluyendo la firma del Anexo I, y hacer que cualquier subcontratista cumpla en su totalidad con esta Política, al igual que las demás Políticas Corporativas de la Compañía.

Cada año, o en el periodo de tiempo que se considere conveniente, la Compañía exigirá a dichas Contrapartes firmar un certificado que confirme el cumplimiento y la continua practica de esta política. Cada año, todas las Contrapartes y a discreción del Oficial de Cumplimiento, ciertas de ellas que actúen en nombre y representación de la Compañía, y que se contraten por parte de la misma para desempeñar obligaciones o deberes importantes a la Compañía y a quienes aplique o podría aplicar de otra manera la Política (dentro de la opinión razonable de la Compañía), deben asistir a una presentación impartida por la Compañía en relación a los términos de esta Política y las demás Políticas corporativas de la Compañía y firmar asistencia a dicha presentación.

X. RELACIONES CON CLIENTES, PROVEEDORES Y CONTRATISTAS.

Todos los empleados de la Compañía deben actuar con integridad al tratar con los clientes dado que la Compañía busca el desarrollo de relaciones a largo plazo con sus clientes de acuerdo con parámetros de confianza y ética recíprocas. Al entablar cualquier relación comercial con un cliente, se llevará a cabo una evaluación de riesgos y un proceso de Debida Diligencia adecuada y si el caso lo amerita se llevará a cabo un proceso de Debida Diligencia Intensificada.

Por su parte, al seleccionar proveedores y contratistas para la Compañía, los empleados que se encuentren inmersos en este proceso deben ser imparciales y objetivos, aplicando criterios de calidad y costo en estos procesos y evitar que cualquier interés personal y/o de un tercero diferente a la Compañía pueda afectar o entrar en conflicto con los intereses de esta. Al entablar cualquier relación comercial con un proveedor o contratista, se llevará a cabo una evaluación de riesgos adecuado y un proceso de Debida Diligencia y cuando la situación lo amerite, es decir, que se presente un hallazgo o situación que requieran un mayor análisis, se llevará a cabo un procedimiento de Debida Diligencia Intensificada.

XI. DENUNCIA DE IRREGULARIDADES Y PROHIBICIÓN DE REPRESALIAS.

Si un Funcionario Público, o cualquier otra Contraparte le ofrece, solicita o promete un Pago Indebido u otro Beneficio Personal en violación de esta Política, debe, de manera cortés, rechazar la solicitud e informarla por medio de la Línea Ética dispuesta por la Compañía lineaetica@aerooriente.com.co y cumplimiento4@ustarizabogados.com. Las denuncias deberán ser remitidas a ambos correos sin excepción.

La Compañía no tratará adversamente al denunciante de buena fe o a quien brinde asistencia (ya sea como testigo, denunciante o que participe en cualquier momento de la denuncia y su respectivo trámite). Por lo anterior, cualquier Contraparte que tome represalias o trate negativamente a cualquier persona incumpliendo esta prohibición estará sujeto a medidas disciplinarias, incluyendo la terminación con justa causa del contrato de trabajo.

Si alguna persona o cualquier Contraparte considera que ha sido objeto de represalias o trato adverso podrá poner en conocimiento de la Compañía dicha situación a través de la Línea Ética. La Compañía podrá emprender accionistas disciplinarias contra el denunciante que de mala fe utilice la Línea Ética o cualquier medio de comunicación dispuesto por la Compañía para denunciar hechos falsos o con el ánimo de retaliación o venganza personal contra cualquier persona u otra Contraparte, de modo tal que Aeropuertos de Oriente insta a los denunciantes a hacer uso responsable, ético y consciente del Canal dispuesto para tal efecto.

XII. ACCIONES DISCIPLINARIAS POR INCUMPLIMIENTO.

Todos los empleados que incumplan con las disposiciones de esta Política o cualquier ley antisoborno o anticorrupción aplicable, incluyendo el Código Penal Colombiano, el Capítulo XIII de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades en Colombia, las Leyes Antisoborno de Colombia (Ley 1778 de 2016 y la Ley 2195 de 2022), la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de Estados Unidos (FCPA), estará sujeta a medidas disciplinarias, que pueden incluir el despido, con justa causa y sin previo aviso.

En el caso de las demás Contrapartes (clientes, proveedores, contratistas, intermediarios, agentes, consultores, asesores, distribuidores) esto puede incluir la rescisión, terminación unilateral de un contrato o cualquier otra medida permitida por ley, sin derecho a indemnización por terminación anticipada en favor de la parte que incurre en el incumplimiento de las disposiciones de estas Política, el Programa de Transparencia y Ética Empresarial y las demás leyes antisoborno y anticorrupción antes mencionadas. En cualquier momento la Compañía puede, a su entera discreción, divulgar una violación, o posible o presunta violación de las leyes aplicables a las autoridades pertinentes, lo cual podría implicar multas, sanciones o prisión.

Certificaciones Sistema Integrado de Gestión (SIG)

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